Een koopovereenkomst komt tot stand als partijen het eens zijn over de zogeheten essentialia van een dergelijke overeenkomst.

Essentialia zijn de belangrijkste, onmisbare elementen van een overeenkomst. Ze vormen de kern van wat partijen zijn overeengekomen en bepalen of er daadwerkelijk een overeenkomst tot stand is gekomen.

Bij een koopovereenkomst vormen de essentialia in ieder geval: de partijen, het te verkopen object en de prijs. Echter, ook andere belangrijke zaken kunnen onder omstandigheden als essentialia worden beschouwd, zoals bijvoorbeeld zekerheden of de fiscale afhandeling.

Onlangs oordeelde de rechtbank Rotterdam in een zaak dat, ondanks de mededeling van de verkopende partij ‘we have a deal’, toch overeenstemming ontbrak over de essentialia van de transactie.

Rechtbank Rotterdam

Feiten

Sinds september 2023 hebben partijen onderhandeld over de verkoop van een bedrijfspand in Rotterdam. Over zowel het te verkopen object als de koopsom bestond overeenstemming. Uiteindelijk zou de transactie worden vormgegeven als een aandelentransactie: de koper zou de aandelen verwerven in de vennootschap die eigenaar is van het pand.

Op 10 april 2024 schreef de verkoper in een bericht: “we have a deal”. De koper stelde zich vervolgens op het standpunt dat daarmee een bindende koopovereenkomst tot stand was gekomen.

Rechtbank

De kern van het geschil is de vraag of partijen op 10 april 2024 al volledig overeenstemming hadden over de belangrijkste onderdelen (essentialia) van de koopovereenkomst. Volgens de kopers betekent de uitspraak van de verkoper – “we have a deal” – dat er al een bindende overeenkomst was gesloten. Die conclusie is echter niet gerechtvaardigd.

Hoewel er op hoofdlijnen overeenstemming was over de koopprijs en de structuur van de transactie (een aandelentransactie), waren andere belangrijke punten nog niet uitgewerkt of afgesproken.

Zo was er nog onduidelijkheid over verschillende fiscale zaken. De verkoper had bovendien als harde eis gesteld, dat de kopers zekerheid dienden te verstrekken in verband met de levering op langere termijn.

Daarnaast wilden de kopers de aankoop doen via vier verschillende partijen, wat voor hen fiscaal voordelig zou zijn, maar dit was nog niet aan de verkoper meegedeeld en dit stond ook niet in de conceptovereenkomst (een sales purchase agreement, aangezien het via een aandelentransactie zou gaan) die aan de verkopers was gestuurd.

Voor de verkoper was het juist belangrijk om te weten wie de kopers waren, om te kunnen inschatten of hij zaken deed met betrouwbare partijen en geen onnodig risico liep.

In de intentieverklaring (LOI) stond wel dat aankoop mocht plaatsvinden ‘door een nader te noemen meester’, maar dat betekent niet dat de verkoper zomaar elke koper hoeft te accepteren. Ook over de identiteit van de koper(s) was dus nog geen overeenstemming bereikt.

Tot slot moest de beoogde deal nog worden goedgekeurd door de investeringscommissie, zoals ook stond in de niet-bindende LOI. In de e-mail van 10 april werd daar nog naar verwezen. De verkoper gaf wel aan dat hij die goedkeuring verwachtte, maar die is uiteindelijk nooit gegeven.

Conclusie

Deze uitspraak onderstreept het belang van heldere en volledige afspraken bij het sluiten van overeenkomsten. Niet alleen bij vastgoedtransacties, maar in het contractenrecht in het algemeen.

Zelfs als partijen het eens lijken te zijn over de hoofdlijnen, zoals prijs en de structuur van de transactie, kan er toch géén bindende overeenkomst zijn zolang er nog onduidelijkheid bestaat over andere belangrijke punten. Denk bijvoorbeeld aan afspraken over zekerheden, fiscale gevolgen of de identiteit van de koper(s).

Een enkele e-mail met de mededeling “we have a deal” is dan juridisch gezien onvoldoende om van een definitieve overeenkomst te kunnen spreken.