Hoe verplicht je een meerderheidsaandeelhouder jouw aandelen over te nemen?

Hoe verplicht je een meerderheidsaandeelhouder jouw aandelen over te nemen?

In ondernemingen met meerdere aandeelhouders is er regelmatig sprake van conflicten over het beleid van de onderneming en lopen de belangen uiteen.

Als minderheidsaandeelhouder heb je vaak niet de mogelijkheid om tegen de andere aandeelhouder op te komen doordat je geen meerderheid van stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders hebt. Om ervoor te zorgen dat deze situatie niet voortduurt, bestaat er de mogelijkheid om een vordering in te stellen bij de rechter, waarbij de andere aandeelhouder verplicht wordt uw aandelen over te nemen.

Vordering instellen tot uittreding bij de rechter

De maatstaf voor het toewijzen van een vordering is ‘of u door gedragingen van uw medeaandeelhouder(s) zodanig in uw rechten of belangen wordt geschaad, dat in redelijkheid niet langer van u kan worden gevergd dat u aandeelhouder blijft’. Het kan bijvoorbeeld gaan om de situatie dat een aandeelhouder al jaren geen dividend ontvangt terwijl de onderneming grote winsten maakt of dat belangrijke informatie wordt onthouden. Een vordering tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen de vennootschap op grond van gedragingen van één of meer medeaandeelhouders of van de vennootschap zelf.

In een zaak van de Rechtbank Noord-Holland op 13 januari 2021 (ECLI:NL:RBNNE:2021:170) ging het hierover. Hier speelt het volgende. NB Agro en Ivaylo beschikken beiden over 50 procent van de aandelen in LimeTri. Tussen partijen is in 2016 onenigheid ontstaan over het te voeren beleid in LimeTri. Partijen hebben onderhandeld over de overname van de aandelen, maar zijn daar niet uitgekomen.

NB Agro heeft vervolgens een vordering ingesteld dat Ivaylo de aandelen van haar dient over te nemen, omdat NB Agro door gedragingen van Ivaylo zodanig in haar rechten en/of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd.

NB Agro stelt dat zij zodanig in haar rechten en/of belangen is geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. NB Agro onderbouwt haar vordering door te stellen, dat de sleutels van het bedrijfspand en de klikker van het toegangshek zijn ingenomen, de bankpas en de accounts zijn ingetrokken en zij geen toegang meer heeft tot de servers en data.

De rechtbank overweegt dat NB Agro naar aanleiding van het verweer van Ivaylo heeft erkend dat zij de sleutels van het kantoorpand van LimeTri heeft ingeleverd en dat zij ervoor gekozen heeft om niet meer in het kantoorpand van LimeTri werkzaam te zijn. Ook heeft zij erkend dat zij vervolgens werkzaamheden vanuit haar nieuw opgerichte bedrijf heeft verricht.

De door NB Agro aangevoerde omstandigheden komen er in de kern genomen op neer dat de verhouding tussen NB Agro en Ivaylo is verstoord en dat gegeven kan op zichzelf genomen niet ertoe leiden dat Ivaylo de aandelen van NB Agro dient over te nemen. Ivaylo heeft NB Agro niet in een onhoudbare situatie gebracht. De rechtbank wijst de vordering tot uittreding af.

Conclusie

Het instellen van een vordering tot uittreding dient zorgvuldig onderbouwd te zijn. De rechter zal immers niet gemakzuchtig overgaan tot het toewijzen van de vordering. Het is onvoldoende dat sprake is van een verstoorde relatie. Het verdient dus aanbeveling om vooraf te overleggen met jouw juridisch adviseur over de aanpak van de zaak en of een vordering tot uittreding kans van slagen heeft.

Gerelateerde artikelen